非法吸收公众存款案件中，职务名称不能直接替代刑事责任判断。业务员不当然属于从犯，股东不当然免责，高管也不当然属于主犯。需要围绕行为人是否明知、实际参与了哪些环节、对资金募集和使用具有何种控制、违法所得和造成损失如何计算，结合共同犯罪规则逐人审查。

一、先判断行为本身是否落入非法集资规则

最高人民法院2022年修订的非法集资刑事司法解释列明了认定非法吸收或变相吸收公众存款需要综合审查的条件，并调整了追诉数额、人数和损失标准。案件分析应先核对是否未经依法许可或借用合法经营形式吸收资金，是否通过网络、推介会、传单等方式向社会公开宣传，是否承诺还本付息或给予回报，以及对象是否具有社会公众性。

行政处置与刑事追诉也要区分。《防范和处置非法集资条例》规定了非法集资人、非法集资协助人以及行政调查处置机制；刑事责任仍须满足刑法和司法解释的构成要件。不能只因项目发生兑付困难或被行政调查，就直接推定每一名从业者构成犯罪。

二、业务员重点核对明知程度和实际募集行为

业务员材料通常包括入职培训、话术、宣传资料、客户来源、个人业绩、佣金、请示记录和风险反馈。审查重点是其何时了解项目真实情况，是否直接向不特定对象宣传和收款，是否虚构资质或收益，发现异常后是否继续招揽，以及个人吸收金额、人数和损失的计算依据。仅有劳动关系或领取固定工资，并不能当然证明参与犯罪；反过来，职位较低也不能自动排除共同犯罪责任。

如果业务员曾提出合规疑问、拒绝不当话术、仅负责不涉及募资的事务或在获知异常后停止参与，应保存原始邮件、聊天、考勤和岗位文件。材料应完整呈现上下文，不能只截取有利片段。

三、股东与高管分别核对出资身份和经营控制

对股东，要区分财务投资、名义持股和实际经营，核对表决、任职、账户权限、分红、印章和融资决策记录。仅在工商登记中持股不等于参与募资，但若实际决定产品、收益、宣传或资金调度，责任评价就不能只看“股东”标签。对高管，则要核对法定职责与实际权限是否一致，是否主持会议、批准方案、控制账户、组织团队、修改数据或处理投诉。

财务负责人、技术负责人和区域负责人也可能拥有不同信息边界。刑事责任需要对应到具体行为、主观认识和共同犯罪作用，不能以公司组织架构图一次性概括。对上下级指令，应同时核对指令内容、执行方式、提出异议的记录和由谁获得利益。

四、金额、退赔和程序选择必须分别核实

非法吸收金额、参与人数、直接经济损失、违法所得和退赔金额不是同一概念。应从原始账户、合同、客户清单、兑付记录和审计口径出发，剔除重复统计并标注争议项。多人案件还要说明个人参与范围与全案金额之间的联系，避免把公司总额机械等同于每个人的责任数额。

退赃退赔、认罪认罚、自首、坦白和从犯等属于不同法律问题。是否认可事实、金额和身份，应在查阅材料并理解后果后决定；退赔方案也应核实资金来源、对象、登记方式和凭证。任何一项都不能承诺必然换取取保、不起诉、缓刑或特定刑期。

官方依据

本文仅说明角色区分和材料审查框架，不构成对具体人员是否犯罪、主从犯地位、数额或量刑结果的判断。